红拂（舒淇 饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城（江华 饰）是他的义子，也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，并且教她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入，力大无穷的杀人机器--战奴。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪……
